上海市保护消费者合法权益条例（修正）
上海市人大常委会
上海市保护消费者合法权益条例（修正）
上海市人大常委会
（1988年12月22日上海市第九届人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1994年12月9日上海市第十届人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改＜上海市保护消费者合法权益条例＞的决定》修正）
目 录
第一章 总 则
第二章 消费者的权利
第三章 经营者的义务
第四章 消费者组织
第五章 法律责任
第六章 争议的解决和处理时效
第七章 附 则
第一章 总 则
第一条 为保护消费者合法权益，加强对经营者的社会监督，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的健康发展，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》和有关法律、法规，结合本市的实际情况，制定本条例。
第二条 本条例所称的消费者，是指为物质、文化生活需要购买、使用商品或者接受服务的单位和个人，其权益受国家法律、法规和本条例的保护。
本条例所称的经营者，是指为消费者生产、销售商品或者提供服务的单位和个人。经营者应当遵守国家的法律、法规和本条例的规定。
第三条 本条例由各级人民政府负责组织实施，以工商行政管理部门为主会同有关部门具体贯彻执行。
各级工商和物价、卫生、技术监督、商检等行政管理部门和行业主管部门按照各自的职责，依法加强对经营者的管理和监督，严肃查处损害消费者权益的行为。
第四条 鼓励、支持一切组织和个人对损害消费者合法权益的行为进行社会监督。
大众传播媒介应当做好维护消费者合法权益的宣传，对损害消费者合法权益的行为予以揭露、批评。任何单位或者个人不得干涉、压制有关保护消费者合法权益的真实报道。
第二章 消费者的权利
第五条 消费者享有以下权利：
（一）了解商品和服务的质量、价格等真实情况；
（二）自主选择商品和服务，拒绝经营者强制交易、搭售和强制提供服务；
（三）获得商品和服务的质量、价格、安全、卫生、计量等保障；
（四）人身、财产安全不受损害，在受到损害时，依法获得赔偿；
（五）所购商品存在质量问题时，要求按照规定、惯例或者约定予以修理、更换或者退货；
（六）对不正当的经营行为和不文明的经营作风，以及对国家工作人员在保护消费者权益工作中的违法行为，向有关部门申诉、举报和控告；
（七）人格尊严、民族风俗习惯得到尊重。
第六条 消费者依法自我保护的行为应当受到尊重。
消费者在购买商品和接受服务时，有权要求经营者提供有关资料、购货凭证、服务单据和必要的技术指导、售后服务。
第三章 经营者的义务
第七条 经营者应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》和其他有关法律、法规的规定履行义务。
在不违背国家法律、法规的前提下，经营者与消费者有约定的，应当按照约定履行义务。经营者应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用、文明服务的原则从事经营活动，遵守职业道德，不得损害消费者的合法权益。
第八条 经营者应当履行下列义务：
（一）生产、销售的商品应当按照国家规定附具检验合格证、有中文标明的生产者名称、地址和使用说明，以及商品的生产日期、主要成份。限期使用的商品应当标明有效期限或者安全使用期限等内容。对达不到规定的标准等级，但仍有使用价值的商品，出售时必须在商品或者商品包
装的醒目位置标明，并在购货凭证上予以注明。提供服务除与消费者有约定的外，应当有明确的符合规定的服务质量标准；
（二）不得生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的商品或者明令淘汰、过期失效、腐败变质、受污染不能使（食）用以及其他可能危害人身和财产安全的商品；
（三）不得销售未按照国家规定检验的进口商品；
（四）不得生产、销售掺杂、掺假、以假充真、以次充好、以不合格商品冒充合格的商品，不得以内销商品冒充进口商品；
（五）不得生产、销售淫秽和其他违禁的商品；
（六）不得生产、销售假冒他人注册商标的商品；
（七）不得作引人误解的虚假宣传或者其他欺骗性宣传；
（八）出售商品不得短尺少秤；
（九）必须按照国家价格管理规定制订、调整商品价格和收费标准，出售商品和提供服务必须明码标价、醒目公布，不得哄抬物价、牟取暴利。因清仓、换季、搬迁等原因对商品削价处理的，价格表示应当真实；
（十）出售商品不得搭售，提供可选择性服务必须事先征得消费者同意；
（十一）按照国家、行业规定、商业惯例或者与消费者的约定承担包修、包换、包退或者其他责任的，必须按规定或者约定履行，不得故意拖延或者无理拒绝；
（十二）以预收货款、邮购、代办等方式销售商品和提供服务，应当保质、保量，按期履约；
（十三）提供商品或者服务，应当按照国家有关规定或者商品惯例向消费者出具购货凭证或者服务单据；
（十四）销售关系人体健康和人身、财产安全或者对使用、维护有特殊要求的商品，应当提供中文警示说明和必须的警示标志；提供可能危及人体健康和人身、财产安全的服务，必须事先真实申明，采取严格的防止危害发生的措施，并按照规定的标准和程序进行；
（十五）不得以格式合同、通知、声明、店堂告示等方式作出对消费者不公平、不合理的规定，或者减轻、免除因损害消费者合法权益应当承担的民事责任；
（十六）不得侵犯消费者的人身自由和侵害消费者的人格尊严和民族风俗；
（十七）不得拒绝、阻挠有关行政管理部门对商品和服务的监督检查以及消费者协会对消费者投诉的调查。
第九条 商品质量不合格使消费者权益受到损害，销售者应当先行赔偿，不属于销售者责任的由销售者向责任方追偿。
服务质量标准不符合规定或者约定，使消费者权益受到损害，服务者应当先行赔偿，不属于服务者责任的由服务者向责任方追偿。
第十条 经营场地或者设施的使用者、营业执照的借用者损害消费者权益的，场地、设施的提供者以及营业执照的出借者应当负连带民事责任，不得拒绝消费者的赔偿要求。
损害消费者权益的企业分立或者合并，变更后承受其权利、义务的企业，应当承担赔偿责任。
第十一条 经营者应当建立文明服务、售后服务以及接受消费者监督等规章制度，并严格执行。
经营者与消费者发生纠纷、争议时，前款所列规章制度、服务公约等有关对消费者的承诺，均应当作为调解、仲裁以及司法审判的依据。
第四章 消费者组织
第十二条 市、区、县消费者协会，是依法成立的维护消费者合法权益对商品和服务进行社会监督、指导消费的社会团体。
消费者协会履行下列职能：
（一）宣传保护消费者权益的法律、法规，向消费者提供消费信息和咨询服务；
（二）受理消费者的投诉，对投诉事项进行调查、调解、提请法定鉴定机构鉴定，或者提出意见转有关部门和单位处理，必要时可以公布投诉情况和处理结果；
（三）参与有关行政管理部门对商品和服务的质量、价格、安全、卫生、计量进行监督检查和测定；
（四）对涉及保护消费者合法权益的问题，向有关行政管理部门反映情况、提出建议，必要时可以进行查询，有关行政管理部门应当答复；
（五）对损害消费者合法权益的行为，通过大众传播媒介予以揭露、批评；
（六）支持受损害的消费者依法提起诉讼。
各级人民政府及其有关行政管理部门，应当指导和支持消费者协会的工作，保障其职能的正常履行和必要的经费需要。
第十三条 职工物价监督组织等社会团体和社会公众可以开展旨在维护消费者权益的各种形式的社会监督。
第五章 法律责任
第十四条 经营者提供商品或者服务损害消费者合法权益的，应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》和其他有关法律、法规以及本条例的规定，承担民事责任。
第十五条 按照规定、惯例或者约定属于包修、包换、包退的商品，消费者经两次以上交涉，经营者仍无理由拒绝的，应当承担消费者因误工减少的收入；商品修理时间超过三十天，经营者应当以商品价款的百分之一以上百分之十以下给消费者赔偿因延误使用该商品遭受的损失，同时
保修期限应当按修理期相应顺延；在保修期内经两次修理仍不能正常使用的，经营者应当负责更换或者退货；确因商品质量问题，退货时应当向消费者退回该商品的原购货价款。
前款所称“无理拒绝”，是指经营者对消费者的合理要求，无正当理由而故意拒绝履行义务的行为。经营者的从业人员在履行职务时，对消费者交涉的表示，视为经营者行为。
对包修、包换、包退消费者不能随身携带的大件商品，经营者应当承担必须支付的运输费等合理费用。
第十六条 经营者提供商品或者服务有捏造、歪曲、掩盖事实等欺诈行为对消费者权益造成损害的，应当加倍赔偿损失。增加赔偿的金额为商品价款或者服务收费的一倍。
第十七条 经营者违反本条例第八条各项规定，依照下列规定予以处罚：
（一）违反第（一）、（十四）项规定，责令改正，情节严重的可以责令停止生产、销售或者服务，并处以一万元以下罚款；
（二）违反第（二）、（四）项规定，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的商品和违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款，可以吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）违反第（三）项规定，责令改正，根据情节轻重给予通报批评、警告，并可以处有关商品总值百分之一以上百分之五以下的罚款；
（四）违反第（五）、（十六）、（十七）项规定，依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》等法律、法规，予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）违反第（六）项规定，依照《中华人民共和国商标法》的规定处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）违反第（七）项规定，责令停止违法行为，消除影响，没收违法所得，可以根据情节并处一万元以上二十万元以下的罚款；
（七）违反第（八）、（九）、（十三）项规定，责令限期改正，没收违法所得，可以根据情节并处一万元以下的罚款；
（八）违反第（十）、（十一）、（十二）、（十五）项规定，责令改正，可以没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照；
前款第（四）项处罚由公安机关决定。其他各项处罚由工商、物价、卫生、技术监督、商检、税务等行政管理部门，按照法律、法规规定的职责分别或者会同相关部门决定，并可以根据情节对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以下的罚款。
经营者侵害消费者权益，本条没有规定的，依照有关法律、法规的规定予以处罚。
第十八条 经营者对行政处罚决定不服，可以依照有关法律、法规的规定申请复议或者向人民法院提起诉讼。
经营者在规定期限内不申请复议、不提起诉讼又不履行处罚决定的，由作出行政处罚决定的行政管理部门依照国家法律、法规强制执行或者申请人民法院强制执行。
第十九条 各级工商、物价、卫生、技术监督、商检等有关行政管理部门的工作人员，玩忽职守、徇私舞弊或者包庇经营者侵害消费者合法权益的，视情节轻重给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 争议的解决和处理时效
第二十条 消费者和经营者发生消费者权益争议的，可以通过下列途径解决：
（一）与经营者协商和解；
（二）请求消费者协会调解；
（三）向有关行政管理部门申诉；
（四）根据与经营者达成的仲裁协议，提请仲裁机构仲裁；
（五）向人民法院提起诉讼。
第二十一条 经营者和消费者对商品质量问题有争议的，可以通过约定送法定的质量检验机构鉴定。鉴定费用由经营者先行垫付，并根据鉴定结果，确定由经营者或者消费者承担，或者由双方共同承担。
第二十二条 消费者权益受到损害提出交涉，应当从知道或者应当知道其权益受到损害之日起二年内提出；有规定或者约定期限的，应当在规定或者约定期限内提出。
第二十三条 行政管理部门或者消费者协会接到消费者投诉，应当受理并书面通知有关经营者。
经营者接到通知后，应当在二十日内做出答复；逾期不答复或者答复时无理拒绝承担应负责任的，有关行政管理部门应当依法查处。
第七章 附 则
第二十四条 农民购买、使用直接用于农副业生产的生产资料，参照本条例执行。
第二十五条 本条例的原则亦适用于因产品质量不合格受到人身、财产损害的第三者。
第二十六条 本条例的具体应用问题，由上海市工商行政管理局负责解释。
第二十七条 本条例自1989年4月1日起实施。
附：上海市人民代表大会常务委员会关于修改《上海市保护消费者合法权益条例》的决定
（1994年12月9日上海市第十届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）
决定
上海市第十届人民代表大会常务委员会第十四次会议审议了上海市人民政府《关于＜上海市保护消费者合法权益条例修正案＞（草案）》，决定对《上海市保护消费者合法权益条例》作如下修改：
一、章目的修改
1、第二章修改为：消费者的权利
2、第三章修改为：经营者的义务
3、第四章修改为：消费者组织
4、第五章修改为：法律责任
5、第六章修改为：争议的解决和处理时效
二、有关条款结构的修改
1、删除第三条、第四条第二款、第十一条、第十四条第二款第（三）、（四）项、第十七条、第十八条。
2、增加六条。分别作为第十条、第十四条、第十五条、第十六条、第二十一条、第二十四条。
3、第十二条改为第三条第二款。
4、第十三条改为第四条第二款。
其余各条款的序数按原先后顺序重新排列。
三、有关条款内容的修改
1、第一条修改为：为保护消费者合法权益，加强对经营者的社会监督，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的健康发展，根据《中华人民共和国消费者权益保护法》和有关法律、法规，结合本市的实际情况，制定本条例。
2、第二条修改为：本条例所称的消费者，是指为物质、文化生活需要购买、使用商品或者接受服务的单位和个人，其权益受国家法律、法规和本条例的保护。
本条例所称的经营者，是指为消费者生产、销售商品或者提供服务的单位和个人。经营者应当遵守国家的法律、法规和本条例的规定。
3、增加一条，作为第四条第一款：鼓励、支持一切组织和个人对损害消费者合法权益的行为进行社会监督。
第十三条作为该条第二款。
4、第五条第（二）、（四）、（五）项修改为：
（二）自主选择商品和服务，拒绝经营者强制交易、搭售和强制提供服务；
（四）人身、财产安全不受损害，在受到损害时，依法获得赔偿；
（五）所购商品存在质量问题时，要求按照规定、惯例或者约定予以修理、更换或者退货；
5、第五条增加第（六）、（七）项：
（六）对不正当的经营行为和不文明的经营作风，以及对国家工作人员在保护消费者权益工作中的违法行为，向有关部门申诉、举报和控告；
（七）人格尊严、民族风俗习惯得到尊重；
6、第六条修改为：消费者依法自我保护的行为应当受到尊重。
消费者在购买商品和接受服务时，有权要求经营者提供有关资料、购货凭证、服务单据和必要的技术指导、售后服务。
7、第七条修改为：经营者应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》和其他有关法律、法规的规定履行义务。
在不违背国家法律、法规的前提下，经营者与消费者有约定的，应当按照约定履行义务。经营者应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用、文明服务的原则从事经营活动，遵守职业道德，不得损害消费者的合法权益。
8、第八条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（九）、（十一）项修改为：
（一）生产、销售的商品应当按照国家规定附具检验合格证、有中文标明的生产者名称、地址和使用说明，以及商品的生产日期、主要成份。限期使用的商品应当标明有效期限或者安全使用期限等内容。对达不到规定的标准等级，但仍有使用价值的商品，出售时必须在商品或者商品包
装的醒目位置标明，并在购货凭证上予以注明。提供服务除与消费者有约定的外，应当有明确的符合规定的服务质量标准；
（二）不得生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的商品或者明令淘汰、过期失效、腐改变质、受污染不能使（食）用以及其他可能危害人身和财产安全的商品；
（三）不得销售未按照国家规定检验的进口商品；
（四）不得生产、销售掺杂、掺假、以假充真、以次充好、以不合格商品冒充合格的商品，不得以内销商品冒充进口商品；
（六）不得生产、销售假冒他人注册商标的商品；
（九）必须按照国家价格管理规定制订、调整商品价格和收费标准，出售商品和提供服务必须明码标价、醒目公布，不得哄抬物价、牟取暴利。因清仓、换季、搬迁等原因对商品削价处理的，价格表示应当真实；
（十一）按照国家、行业规定、商业惯例或者与消费者的约定承担包修、包换、包退或者其他责任的，必须按规定或者约定履行，不得故意拖延或者无理拒绝；
9、第八条增加第（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）项：
（十三）提供商品或者服务，应当按照国家有关规定或者商业惯例向消费者出具购货凭证或者服务单据；
（十四）销售关系人体健康和人身、财产安全或者对使用、维护有特殊要求的商品，应当提供中文警示说明和必须的警示标志；提供可能危及人体健康和人身、财产安全的服务，必须事先真实申明，采取严格的防止危害发生的措施，并按照规定的标准和程序进行；
（十五）不得以格式合同、通知、声明、店堂告示等方式作出对消费者不公平、不合理的规定，或者减轻、免除因损害消费者合法权益应当承担的民事责任；
（十六）不得侵犯消费者的人身自由和侵害消费者的人格尊严和民族风俗；
（十七）不得拒绝、阻挠有关行政管理部门对商品和服务的监督检查以及消费者协会对消费者投诉的调查。
10、第九条修改为：商品质量不合格使消费者权益受到损害，销售者应当先行赔偿，不属于销售者责任的由销售者向责任方追偿。
服务质量标准不符合规定或者约定，使消费者权益受到损害，服务者应当先行赔偿，不属于服务者责任的由服务者向责任方追偿。
11、增加一条，作为第十条：经营场地或者设施的使用者、营业执照的借用者损害消费者权益的，场地、设施的提供者以及营业执照的出借者应当负连带民事责任，不得拒绝消费者的赔偿要求。
损害消费者权益的企业分立或者合并，变更后承受其权利、义务的企业，应当承担赔偿责任。
12、第十条改为第十一条第一款，并修改为：经营者应当建立文明服务、售后服务以及接受消费者监督等规章制度，并严格执行。
13、第十一条增加一款，作为第二款：经营者与消费者发生纠纷、争议时，前款所列规章制度、服务公约等有关对消费者的承诺，均应当作为调解、仲裁以及司法审判的依据。
14、第十四条改为第十二条，第一款修改为：市、区、县消费者协会，是依法成立的维护消费者合法权益对商品和服务进行社会监督、指导消费的社会团体。
第二款第（一）项改为第（二）项，并修改为：受理消费者的投诉，对投诉事项进行调查、调解，提请法定鉴定机构鉴定，或者提出意见转有关部门和单位处理，必要时可以公布投诉情况和处理结果。
第二款第（二）项改为第（三）项，“协同”修改为“参与”，并删去“必要时可公布结果”。
第二款第（五）项改为第（四）项，其中“提出”修改为“进行”。
第二款第（六）项修改为：
支持受损害的消费者依法提起诉讼。
第二款增加两项，作为第（一）、（五）项：
（一）宣传保护消费者权益的法律、法规，向消费者提供消费信息和咨询服务；
（五）对损害消费者合法权益的行为，通过大众传播媒介予以揭露、批评。
该条增加一款，作为第三款：各级人民政府及其有关行政管理部门，应当指导和支持消费者协会的工作，保障其职能的正常履行和必要的经费需要。
15、第十五条改为第十三条，并修改为：职工物价监督组织等社会团体和社会公众可以开展旨在维护消费者权益的各种形式的社会监督。
16、增加一条，作为第十四条：经营者提供商品或者服务损害消费者合法权益的，应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》和其他有关法律、法规以及本条例的规定，承担民事责任。
17、增加一条，作为第十五条：按照规定、惯例或者约定属于包修、包换、包退的商品，消费者经两次以上交涉，经营者仍无理拒绝的，应当承担消费者因误工减少的收入；商品修理时间超过三十天，经营者应当以商品价款的百分之一以上百分之十以下给消费者赔偿因延误使用该商
品遭受的损失，同时保修期限应当按修理期相应顺延；在保修期内经两次修理仍不能正常使用的，经营者应当负责更换或者退货；确因商品质量问题，退货时应当向消费者退回该商品的原购货价款。
前款所称“无理拒绝”，是指经营者对消费者的合理要求，无正当理由而故意拒绝履行义务的行为。经营者的从业人员在履行职务时，对消费者交涉的表示，视为经营者行为。
对包修、包换、包退消费者不能随身携带的大件商品，经营者应当承担必须支付的运输费等合理费用。
18、增加一条，作为第十六条：经营者提供商品或者服务有捏造、歪曲、掩盖事实等欺诈行为对消费者权益造成损害的，应当加倍赔偿损失。增加赔偿的金额为商品价款或者服务收费的一倍。
19、第十九条改为第十七条，并修改为：经营者违反本条例第八条各项规定，依照下列规定予以处罚：
（一）违反第（一）、（十四）项规定，责令改正，情节严重的可以责令停止生产、销售或者服务，并处以一万元以下罚款；
（二）违反第（二）、（四）项规定，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的商品和违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款，可以吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）违反第（三）项规定，责令改正，根据情节轻重给予通报批评、警告，并可以处有关商品总值百分之一以上百分之五以下的罚款；
（四）违反第（五）、（十六）、（十七）项规定，依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》等法律、法规，予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（五）违反第（六）项规定，依照《中华人民共和国商标法》的规定处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）违反第（七）项规定，责令停止违法行为，消除影响，没收违法所得，可以根据情节并处一万元以上二十万元以下的罚款；
（七）违反第（八）、（九）、（十三）项规定，责令限期改正，没收违法所得，可以根据情节并处一万元以下的罚款；
（八）违反第（十）、（十一）、（十二）、（十五）项规定，责令改正，可以没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的，处以一万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照；
前款第（四）项处罚由公安机关决定。其他各项处罚由工商、物价、卫生、技术监督、商检、税务等行政管理部门，按照法律、法规规定的职责分别或者会同相关部门决定，并可以根据情节对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以下的罚款。
经营者侵害消费者权益，本条没有规定的，依照有关法律、法规的规定予以处罚。
20、第二十四条改为第十八条，并修改为：经营者对行政处罚决定不服，可以依照有关法律、法规的规定申请复议或者向人民法院提起诉讼。
经营者在规定期限内不申请复议、不提起诉讼又不履行处罚决定的，由作出行政处罚决定的行政管理部门依照国家法律、法规的规定强制执行或者申请人民法院强制执行。
21、第二十条改为第十九条，并修改为：各级工商、物价、卫生、技术监督、商检等有关行政管理部门的工作人员，玩忽职守、徇私舞弊或者包庇经营者侵害消费者合法权益的，视情节轻重给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
22、第二十一条改为第二十条，并修改为：消费者和经营者发生消费者权益争议的，可以通过下列途径解决：
（一）与经营者协商和解；
（二）请求消费者协会调解；
（三）向有关行政管理部门申诉；
（四）根据与经营者达成的仲裁协议，提请仲裁机构仲裁；
（五）向人民法院提起诉讼。
23、增加一条，作为第二十一条：经营者和消费者对商品质量问题有争议的，可以通过约定送法定的质量检验机构鉴定。鉴定费用由经营者先行垫付，并根据鉴定结果，确定由经营者或者消费者承担，或者由双方共同承担。
24、第二十二条修改为：消费者权益受到损害提出交涉，应当从知道或者应当知道其权益受到损害之日起二年内提出；有规定或者约定期限的，应当在规定或者约定期限内提出。
25、第二十三条修改为：行政管理部门或者消费者协会接到消费者投诉，应当受理并书面通知有关经营者。
经营者接到通知后，应当在二十日内做出答复；逾期不答复或者答复时无理拒绝承担应负责任的，有关行政管理部门应当依法查处。
26、增加一条，作为第二十四条：农民购买、使用直接用于农副业生产的生产资料，参照本条例执行。
四、个别文字的修改
1、原第十二条中“以及”改为“和”，删除“和企业主管部门”、“应”。
2、原第十三条中“新闻舆论机构”改为“大众传播媒介应当做好维护消费者合法权益的宣传”。
3、第五条第（一）项“价格等情况”，修改为“价格等真实情况”。
4、第八条“生产者、销售者、服务者必须遵守以下规定”，修改为“经营者应当履行下列义务”。第（七）项中“制作虚假广告或”修改为：“作引人误解的虚假宣传或者”。第（八）项删除“销售……试机”。第（十）项中“搭配”、“须”分别修改为“搭售”、“必须”，删除
“服务者”、“项目”。第（十二）项“邮购方式”修改为“邮购、代办等方式”，“必须”修改为“应当”。
5、原第十四条第二款中“消费者协会实行社会监督中有以下权利”，修改为“消费者协会履行下列职能”。
6、第二十五条中“财产”和“人身”位置对换，删除“使用者和”。
7、第二十六条删除“中的”两字。
8、条例中原“生产者、销售者、服务者”均改为“经营者”，“商品检验”均改为“商检”。
本决定自公布之日起施行。
1988年12月22日上海市九届人大常委会第五次会议通过的《上海市保护消费者合法权益条例》根据本决定修正，重新颁布。
1994年12月9日
公司合并应注意的问题*
孙瑞玺
【内容提要】公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。
【关键词】公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制
一、公司合并的概念与特征
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。[1]
公司合并具有以下几个法律特征：
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。[2]
二、企业兼并的规范
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”
我国企业兼并的主要形式：
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：
（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式
公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式
证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。[3]
由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式
如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
同时，公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。从本质上讲，股权收购和资产收购都是买卖行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。[4]
四、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
（一）资产先转移
1、以现金购买资产的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。
2、以股份购买资产的方式
吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
（二）股权先转移
1、以现金购买股份的方式
吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。
2、以股份购买股份的方式
吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。[5]
不论上述哪类方式，吸收公司这继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份，均直接分配给被吸收公司的股东，被吸收公司的股东因此获得现金或成为吸收公司的股东。[6]
五、公司合并的程序
（一）订立合并协议
对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：
1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3、合并后公司的投资总额和注册资本；
4、合并形式；
